第一章 公司法

本章概要

本章介绍公司法的基本制度，包括公司的设立、组织机构、股权转让等。重点掌握有限责任公司和股份有限公司的区别。

高频考点

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考点1: 有限责任公司与股份有限公司的区别

• 设立方式
• 股东人数
• 股权转让
• 组织机构

考点2: 公司的设立

• 有限责任公司的设立条件
• 股份有限公司的设立条件

考点3: 公司的组织机构

• 股东会
• 董事会
• 监事会

考点4: 股权转让

• 有限责任公司的股权转让
• 股份有限公司的股份转让

知识点详解

1.1 公司的类型

类型	有限责任公司	股份有限公司
股东人数	50人以下	2人以上200人以下
设立方式	发起设立	发起设立或募集设立
股权转让	对外转让需其他股东过半数同意	自由转让
组织机构	股东会、董事会、监事会	股东大会、董事会、监事会

1.2 公司的设立

有限责任公司的设立条件：

• 股东符合法定人数
• 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
• 股东共同制定公司章程
• 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
• 有公司住所

股份有限公司的设立条件：

• 发起人符合法定人数
• 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
• 股份发行、筹办事项符合法律规定
• 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
• 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
• 有公司住所

1.3 公司的组织机构

1.3.1 股东会/股东大会

职权：

• 决定公司的经营方针和投资计划
• 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
• 审议批准董事会的报告
• 审议批准监事会或者监事的报告
• 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
• 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 对公司增加或者减少注册资本作出决议
• 对发行公司债券作出决议
• 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
• 修改公司章程

1.3.2 董事会

职权：

• 召集股东会会议，并向股东会报告工作
• 执行股东会的决议
• 决定公司的经营计划和投资方案
• 制订公司的年度财务预算方案、决算方案
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
• 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
• 决定公司内部管理机构的设置
• 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项
• 制定公司的基本管理制度

1.3.3 监事会

职权：

• 检查公司财务
• 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
• 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
• 提议召开临时股东会会议
• 向股东会会议提出提案
• 依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

1.4 股权转让

1.4.1 有限责任公司的股权转让

对外转让：

• 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
• 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
• 不购买的，视为同意转让

优先购买权：

• 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

1.4.2 股份有限公司的股份转让

转让限制：

• 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
• 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

例题与解析

例题1

题目: 下列关于有限责任公司股权转让的说法，正确的是：

options: A. 股东可以自由转让股权 B. 股东对外转让股权需经其他股东过半数同意 C. 股东对外转让股权需经全体股东同意 D. 股东对外转让股权需经2/3以上股东同意

答案: B

解析: 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。