第三章：募集与设立

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考情分析

本章是本科目的重点章节，主要介绍股权投资基金的募集和设立流程。考试重点在于合格投资者标准、基金组织形式的选择、基金合同的主要条款等。

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3.1 基金募集

3.1.1 募集方式

自行募集：

• 基金管理人自行募集资金
• 需要取得基金销售资格

委托募集：

• 委托具有基金销售资格的机构募集资金
• 需要签订委托募集协议

3.1.2 募集对象

合格投资者标准：

投资者类型	标准
机构投资者	净资产不低于1000万元
个人投资者	金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于50万元

视为合格投资者：

• 社会保障基金、企业年金等养老基金
• 慈善基金等社会公益基金
• 依法设立并在基金业协会备案的投资计划
• 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

3.1.3 募集人数限制

• 合伙型基金：合伙人不超过50人
• 公司型基金：股东不超过200人
• 契约型基金：投资者不超过200人

3.1.4 募集程序

特定对象确认 → 投资者适当性匹配 → 基金推介 → 签署风险揭示书 → 合格投资者确认 → 签署基金合同 → 投资冷静期 → 回访确认

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3.2 基金组织形式

3.2.1 合伙型基金

法律依据： 《合伙企业法》

特点：

• 非法人组织
• 穿透征税
• 决策灵活
• LP承担有限责任，GP承担无限责任

合伙协议主要内容：

• 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
• 合伙目的和合伙经营范围
• 合伙人的姓名或者名称、住所
• 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
• 利润分配、亏损分担方式
• 合伙事务的执行
• 入伙与退伙
• 争议解决办法
• 合伙企业的解散与清算
• 违约责任

3.2.2 公司型基金

法律依据： 《公司法》

特点：

• 独立法人
• 双重征税
• 治理结构完善
• 股东承担有限责任

公司章程主要内容：

• 公司名称和住所
• 公司经营范围
• 公司注册资本
• 股东的姓名或者名称
• 股东的出资方式、出资额和出资时间
• 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
• 公司法定代表人
• 股东会会议认为需要规定的其他事项

3.2.3 契约型基金

法律依据： 《基金法》

特点：

• 非法人组织
• 穿透征税
• 结构简单
• 投资者承担有限责任

基金合同主要内容：

• 基金的基本情况
• 基金的募集和设立
• 基金的投资
• 基金的收益分配
• 基金的费用和税收
• 基金的信息披露
• 基金的终止和清算

3.2.4 组织形式对比

对比项	合伙型	公司型	契约型
法律依据	《合伙企业法》	《公司法》	《基金法》
法律地位	非法人	独立法人	非法人
投资者身份	合伙人	股东	基金份额持有人
决策机制	合伙人会议	股东大会/董事会	基金份额持有人大会
税收	穿透征税	双重征税	穿透征税
有限责任	LP承担有限责任	股东承担有限责任	投资者承担有限责任

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3.3 基金备案

3.3.1 备案要求

• 基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续

3.3.2 备案材料

• 基金合同
• 基金公司章程或者合伙协议
• 基金招募说明书
• 基金托管协议（如有）
• 基金管理人、基金托管人的基本情况
• 中国证券投资基金业协会规定的其他材料

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3.4 基金投资冷静期和回访确认

3.4.1 投资冷静期

• 基金合同应当约定给予投资者24小时的投资冷静期
• 投资者在冷静期内可以解除基金合同

3.4.2 回访确认

• 基金管理人应当在投资冷静期满后，通过录音电话、电邮、信函等方式进行回访确认
• 回访确认的内容包括：确认投资者身份、确认投资者知悉投资冷静期、确认投资者知悉基金风险等

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考点速记