第六章：退出

分值占比：15%-20% | 重要程度：★★★★★

考情分析

本章是本科目的重点章节，主要介绍股权投资基金的退出方式。考试重点在于各类退出方式的特点、收益分配机制等。

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6.1 退出概述

6.1.1 退出的意义

• 实现投资收益
• 回收投资本金
• 为下一轮投资提供资金
• 检验投资效果

6.1.2 退出方式

方式	说明	特点
IPO退出	首次公开发行上市	收益最高，时间最长
股权转让	向第三方转让股权	收益较高，时间较短
回购	企业或股东回购股权	收益较低，时间较短
清算	企业清算	收益最低，可能亏损

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6.2 IPO退出

6.2.1 IPO退出的流程

选择上市地 → 上市辅导 → 申报审核 → 发行上市 → 锁定期届满后减持

6.2.2 IPO退出的特点

优点：

• 收益最高
• 提升企业品牌
• 提供流动性

缺点：

• 时间最长（通常3-5年）
• 成本最高
• 锁定期限制

6.2.3 IPO退出的注意事项

• 锁定期：控股股东、实际控制人36个月，其他股东12个月
• 减持限制：每年减持不超过持有股份的25%
• 信息披露：需要公开披露大量信息

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6.3 股权转让退出

6.3.1 股权转让的方式

协议转让：

• 买卖双方协商确定转让价格
• 灵活性高

竞价转让：

• 通过产权交易所挂牌转让
• 价格由市场决定

6.3.2 股权转让的特点

优点：

• 时间较短
• 成本较低
• 灵活性高

缺点：

• 收益可能低于IPO
• 寻找买家困难
• 价格可能不理想

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6.4 回购退出

6.4.1 回购的类型

企业回购：

• 企业用自有资金回购股权
• 需要企业有足够的现金流

股东回购：

• 股东用自有资金回购股权
• 通常在对赌协议中约定

6.4.2 回购的特点

优点：

• 时间最短
• 成本最低
• 确定性高

缺点：

• 收益较低
• 可能影响企业现金流
• 需要企业或股东有足够资金

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6.5 清算退出

6.5.1 清算的类型

破产清算：

• 企业资不抵债
• 由法院主持清算

解散清算：

• 企业股东会决议解散
• 由清算组主持清算

6.5.2 清算的特点

优点：

• 及时止损
• 法律程序明确

缺点：

• 收益最低
• 可能亏损
• 时间较长

6.5.3 清算顺序

支付清算费用 → 支付职工工资和社保 → 缴纳税款 → 清偿债务 → 分配剩余财产

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6.6 收益分配

6.6.1 收益分配的原则

• 按出资比例分配
• 按基金合同约定分配
• 瀑布式分配

6.6.2 瀑布式分配

定义： 瀑布式分配是指基金收益按照一定的优先顺序和比例进行分配的机制。

分配顺序：

1. 返还投资者本金：优先返还投资者的出资
2. 支付优先收益：支付投资者的优先收益（通常8%）
3. 支付GP追赶：GP获得一定比例的收益（通常20%）
4. 按比例分配：剩余收益按约定比例分配（通常80%
   %）

6.6.3 业绩报酬

计算方法：

• 基金收益超过优先收益的部分
• GP获得**20%**的业绩报酬
• 投资者获得**80%**的收益

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6.7 退出决策

6.7.1 退出时机的选择

• 企业价值最大化时
• 市场环境良好时
• 基金到期前
• 投资者需求时

6.7.2 退出方式的选择

• 根据企业情况选择
• 根据市场环境选择
• 根据投资者需求选择
• 根据基金合同约定选择

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考点速记