第四章：投资

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考情分析

本章是本科目的重点章节，主要介绍股权投资基金的投资流程和方法。考试重点在于尽职调查、估值方法、投资条款清单等。

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4.1 投资流程

4.1.1 项目筛选

筛选标准：

• 行业前景
• 企业基本面
• 管理团队
• 估值水平
• 投资回报预期

4.1.2 项目立项

• 提交立项报告
• 投资决策委员会审批
• 签署保密协议

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4.2 尽职调查

4.2.1 尽职调查的定义

尽职调查是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

4.2.2 尽职调查的类型

类型	内容
业务尽职调查	企业业务模式、市场地位、竞争优势等
财务尽职调查	企业财务状况、盈利能力、现金流等
法律尽职调查	企业法律合规性、诉讼风险等

4.2.3 尽职调查的内容

业务尽职调查：

• 企业基本情况
• 行业分析
• 产品和服务
• 业务模式
• 市场地位
• 竞争优势
• 发展战略

财务尽职调查：

• 财务报表分析
• 盈利能力分析
• 偿债能力分析
• 营运能力分析
• 现金流分析
• 税务情况

法律尽职调查：

• 公司设立和变更
• 股权结构
• 重大合同
• 知识产权
• 诉讼仲裁
• 合规情况

4.2.4 尽职调查的方法

• 查阅文件资料
• 现场走访
• 人员访谈
• 第三方调查
• 专家咨询

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4.3 投资估值

4.3.1 估值方法概述

方法	原理	适用场景
市场法	参照可比公司估值	有可比公司
收益法	未来现金流折现	盈利稳定
成本法	资产重置成本	资产密集型
PE倍数法	市盈率倍数	盈利企业

4.3.2 市场法

可比公司法：

• 选择可比上市公司
• 计算估值倍数（P/E、P/B、EV/EBITDA等）
• 应用到目标公司

可比交易法：

• 选择可比交易案例
• 计算交易估值倍数
• 应用到目标公司

4.3.3 收益法

现金流折现法(DCF)：

• 预测未来自由现金流
• 确定折现率
• 计算现值

公式： V = Σ [FCFt / (1+r)^t] + [TV / (1+r)^n]

4.3.4 成本法

• 评估企业各项资产的重置成本
• 扣除负债
• 得出企业价值

4.3.5 PE倍数法

公式： 企业价值 = 净利润 × PE倍数

PE倍数的确定：

• 参照同行业上市公司市盈率
• 考虑流动性折价
• 考虑控制权溢价

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4.4 投资条款清单

4.4.1 投资条款清单的定义

投资条款清单（Term Sheet）是投资方与融资方就投资事项达成的初步意向书，是正式投资协议的基础。

4.4.2 主要条款

估值条款：

• 投前估值
• 投后估值
• 投资金额
• 持股比例

对赌条款（估值调整条款）：

• 业绩对赌：根据企业未来业绩调整估值
• 上市对赌：根据企业是否上市调整估值
• 回购对赌：未达到约定条件时，企业或股东回购股权

反稀释条款：

• 完全棘轮法：以最低价格调整
• 加权平均法：以加权平均价格调整

优先权条款：

• 优先认购权：新股发行时优先认购
• 优先购买权：股权转让时优先购买
• 优先清算权：清算时优先获得分配
• 优先分红权：优先获得分红

其他条款：

• 拖带权：强制其他股东一起出售
• 跟随权：跟随其他股东出售
• 回购权：要求企业或股东回购
• 知情权：了解企业经营信息
• 董事会席位：派驻董事

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4.5 投资决策

4.5.1 投资决策流程

项目筛选 → 立项 → 尽职调查 → 估值 → 投资条款 → 投资决策委员会审批 → 签署投资协议

4.5.2 投资决策委员会

• 由基金管理人的高级管理人员组成
• 负责投资项目的最终决策
• 采用投票表决方式

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考点速记